Transcription de la conférence de Tony O. Elumelu lors de la conférence biennale 2015 de l'Institut des directeurs (IoD) du Nigeria
Construire un conglomérat mondial basé sur les valeurs de gouvernance d’entreprise : défis et avantages dans une économie en développement
Transcription de la conférence de Tony O. Elumelu CON à la conférence biennale de l'Institut des directeurs (IoD) Nigeria, Metropolitan Club, 14 juin 2015.
Bonsoir, distingués membres du conseil ici présents.
C'est un plaisir pour moi d'être ici ce soir et j'aimerais remercier l'Institut des administrateurs (IoD) de m'avoir donné l'occasion de discuter d'une question très actuelle – la gouvernance d'entreprise – surtout de mon propre point de vue. Je tiens à vous remercier de m'avoir invité à partager mon point de vue dans un lieu très emblématique et historique : le Metropolitan Club.
Le thème de la conférence d'aujourd'hui est « Construire un conglomérat mondial sur les valeurs, les défis et les avantages de la gouvernance d'entreprise dans une économie en développement ». Nous avons la chance d'avoir la présidente de l'IoD en tant que présidente de l'une des sociétés dans lesquelles nous investissons, Africa Prudential Registrars, et ce qu'elle prêche ici, elle le montre dans la façon dont elle dirige les affaires du conseil d'administration. IoD n'est donc pas seulement connue pour promouvoir de saines pratiques de gouvernance d'entreprise et j'aimerais féliciter le conseil de l'avoir comme présidente.
J'aborderai ce sujet sous trois angles. Un est quoi, deux est comment et trois est pourquoi. Cette question de bonne gouvernance d’entreprise est devenue aujourd’hui un défi pour les citoyens du monde. Nous avons eu des cas d'entreprises en faillite, tant au Nigeria qu'à l'étranger. Et suite à de tels cas de faillites d’entreprises, les gens ont commencé à parler davantage de gouvernance d’entreprise.
Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise ?
Je vais donc commencer par le début : quel est exactement ce concept de gouvernance d’entreprise ? Ensuite, j'expliquerai pourquoi les entreprises s'impliquent dans de bonnes pratiques de gouvernance d'entreprise – quels en sont les avantages ? Je parlerai également de mon expérience dans l'élaboration, la mise en œuvre et l'utilisation de pratiques de gouvernance d'entreprise pour développer une entreprise au fil du temps.
Il y a trois définitions parmi tant d’autres de la gouvernance d’entreprise sur lesquelles je souhaite me concentrer aujourd’hui.
J'aimerais commencer par celui de Mervyn King. Mervyn King a présidé le comité King sur la gouvernance d'entreprise, aujourd'hui appelé King's Code. Il considère simplement la gouvernance d’entreprise « comme le système par lequel les entreprises sont dirigées et contrôlées ». Gardons cela en perspective.
Il y a ensuite la deuxième définition de l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), qui a publié en 1999 ses Principes de gouvernance d'entreprise. L'OCDE décrit la gouvernance d'entreprise comme suit :
« Les moyens internes par lesquels les sociétés sont exploitées et contrôlées, qui impliquent un ensemble de relations entre la direction d'une entreprise, son conseil d'administration, ses actionnaires et d'autres parties prenantes. »
Et le troisième que je vais partager vient de votre discipline, l'Institut des administrateurs et définit la gouvernance d'entreprise comme le « cadre des processus d'entreprise, des attitudes qui ajoutent de la valeur à l'entreprise, contribuent à sa réputation et assurent sa continuité et son succès à long terme ».
J'aime ces trois définitions car elles contiennent ce que je considère comme extrêmement important dans de nombreuses entreprises aujourd'hui. Ils parlent de continuité et de succès à long terme. Ils parlent de l'ensemble des relations entre la direction d'une entreprise et ses actionnaires et autres parties prenantes.
Ainsi, la gouvernance d’entreprise n’est pas seulement bonne pour gérer les relations avec les actionnaires, mais elle est également bonne pour créer le résultat d’une entreprise à long terme – une entreprise qui vit sur le long terme ; une entreprise qui réussit et le succès ne se mesure pas seulement en termes d’actionnaires de l’entreprise et d’autres parties prenantes.
Bonnes normes de gouvernance d’entreprise
Et donc si nous savons tout cela, alors cela nous aide à mettre en place, façonner ou définir notre cadre de pratiques. La question est donc la suivante : pourquoi les entreprises se donnent-elles même la peine d’élever les normes de bonne gouvernance d’entreprise et de les mettre également en pratique ?
Il y a diverses raisons. Il y a un problème de réputation d’entreprise. Il vous aide à améliorer la réputation de votre entreprise lorsqu'elle est gouvernée en tant qu'institution. Cela favorise la transparence et la responsabilité. Cela contribue à la continuité et au succès de l'entreprise à long terme et, bien sûr, à attirer et à fidéliser de bons clients et travailleurs.
Cela contribue à attirer des capitaux et toutes les entreprises ont besoin de capitaux. Ainsi, si vous possédez une entreprise bien gérée selon les principes d’une saine gouvernance d’entreprise, les investisseurs paient une prime pour investir et faire partie de cette entreprise. Et c’est donc un avantage évident.
J'ai expliqué en quoi consiste ce concept et pourquoi les institutions devraient s'en préoccuper. Comment procéder maintenant si vous avez décidé de diriger une entreprise de la bonne manière ? J'aimerais partager quelques approches théoriques et, plus important encore, comment je les ai appliquées.
La première chose à faire pour bien gérer une entreprise est d’avoir une charte, semblable à la constitution – quelque chose que vous appelez un code de gouvernance d’entreprise. Les principes et les règles qui régissent et guident. Vous devez prendre en compte certains éléments clés. Tout d’abord, vous devez comprendre les règles du pays dans lequel vous opérez. Ainsi, au Nigeria, vous devez comprendre ce que dit la constitution concernant les principes directeurs des entreprises. La même chose s'applique au Ghana. On ne peut pas mettre en place un code de gouvernance interne qui soit en contradiction avec ce que dit le pays.
Deuxième chose, vous devez consulter l’article et l’acte constitutif de l’entreprise. Cela vous permet-il de mettre certaines des politiques que vous souhaitez mettre en place ?
La troisième chose, ce sont les réglementations sectorielles ; selon le secteur dans lequel vous jouez. Par exemple, dans le secteur de la santé, il peut y avoir des règles NAFDAC, dans le secteur bancaire, il y a la CBN, dans le secteur des assurances, il peut y avoir NICON et dans la banque d'investissement et sur le marché des capitaux, il y aura SECONDE. Ensuite, il y a les meilleures pratiques mondiales, car le monde dans lequel nous vivons aujourd’hui est un monde globalisé. Ce qui est bon pour les habitants du pays A devrait l’être pour tout le monde, partout dans le monde.
Vous pouvez donc examiner tout cela et mettre à jour les valeurs de votre entreprise, qu’elles soient écrites ou non. C'est un bon point de départ pour le voyage vers la gouvernance d'entreprise que d'avoir votre propre charte de gouvernance d'entreprise interne, approuvée par le conseil d'administration. Vous savez alors que vous disposez d’un cadre que vous pouvez utiliser pour sanctionner votre gouvernance d’entreprise.
Il est également bon d’introniser les membres du conseil d’administration, car la gouvernance d’entreprise commence dès le sommet. La gouvernance d’entreprise ne commence pas par le bas. Nous tous, au sommet, devons le comprendre, le mettre en pratique et le renforcer à chaque occasion qui se présente, de sorte que la direction et tout le monde doivent comprendre ce qu'est le code.
Sur les politiques
Il ne suffit pas d'avoir la meilleure politique. Développez la politique, mais plus important encore, mettez en pratique ce que vous avez développé. Assurez-vous de disposer d'un code d'évaluation et d'un mécanisme de suivi pour garantir que votre code de gouvernance d'entreprise est mis en place et que les règles de contrôle des entreprises sont effectivement respectées. Ensuite, vous devez permettre aux politiques de fonctionner, de sorte que vous ne mettiez pas en place des politiques seulement pour certains, mais pour tout le monde. Cela ne devrait faire acception de personne.
Ainsi, par exemple, Transcorp Hotel est l'une de nos filiales et nous avons certaines politiques qui guident notre façon de fonctionner. Je visite Abuja presque toutes les semaines ou deux et je séjourne au Hilton. Je n'ai jamais séjourné à l'hôtel sans payer car je dois vivre par l'exemple. S'ils doivent accorder des rabais aux entreprises, ils nous les accordent lorsque nous y allons. Si je me soumets à un tel niveau de responsabilité, les personnes qui travaillent sous mes ordres ne peuvent pas faire autrement. Une bonne gouvernance d’entreprise implique que les dirigeants mettent en pratique ce qu’ils prêchent. Nous devons donc permettre aux politiques de fonctionner.
Nous devons nommer de bons PDG et c’est une fonction essentielle du conseil d’administration et un pilier clé des principes de saine gouvernance dans une organisation. Lorsque vous avez un bon PDG, les principes de gouvernance d’entreprise seront respectés. Si vous avez un bon conseil d’administration et que tout le monde respecte les politiques, vous aurez alors un bon PDG dans votre organisation.
J'ai toujours dit dans mon évaluation des PDG devant les membres du conseil d'administration que si le PDG fait la bonne chose, félicitez-le. Si le PDG ne l’est pas, ayez une tolérance zéro en cas de non-conformité. Nous ne voulons pas d’une situation dans laquelle nous changeons constamment de PDG. Lorsque nous avons des PDG qui se conforment, c'est bon pour le succès. Aucune organisation ne souhaite changer de PDG à chaque fois, même si le conseil d’administration a le pouvoir de changer de PDG.
Il est bon de sélectionner le bon PDG qui représente un juste équilibre entre la capacité à créer de la valeur en termes de rentabilité et la capacité à donner la bonne image à l'entité et à comprendre, appliquer et respecter les règles de l'organisation. Il n’est donc pas bon d’avoir un PDG fort dans un seul domaine. Vous pourriez avoir un PDG qui n’est pas doué pour amener les entreprises à la table. Je préférerais avoir quelqu'un qui, sur une échelle de 1 à 10, produira 6 sur 10 en rentabilité et très conforme plutôt que de nommer quelqu'un qui donnera une note de 9 sur 10 en rentabilité mais non conforme car à long terme, cet artiste détruira de la valeur pour l'entreprise. entité. Celui qui n'est pas aussi fort en termes de rentabilité mais qui respecte les règles de l'organisation créera certainement de la valeur à long terme pour les actionnaires. Et en passant, nous devons également nous rappeler que la construction d’institutions solides dotées de bonnes normes d’entreprise est une tâche à long terme.
Il ne devrait y avoir aucune tolérance pour les infractions. La conformité peut être très coûteuse, mais les avantages peuvent également être très importants. Il est bon de créer une prise de conscience interne. Si votre entreprise dispose d'un code de gouvernance d'entreprise, de temps en temps, recherchez des éléments obsolètes et supprimez-les. Quoi que vous fassiez avec ce document, ayez un moyen de sensibilisation interne, ayez des circulaires. Créez un comité de gouvernance d'entreprise, discutez des problèmes et assurez-vous que cela se répercute sur le système et qu'il y aura une application stricte.
Une entreprise doit disposer d'un secrétariat d'entreprise très solide, avec un bon secrétaire d'entreprise, pour garantir que l'engagement envers le code de gouvernance d'entreprise est fort. Il y a de fortes chances que si vous avez un secrétaire d’entreprise, votre entreprise sera solide. Vous avez entendu parler d'entreprises en faillite, au Nigeria et ailleurs. S’ils disposaient d’un bon secrétariat d’entreprise, ils n’auraient probablement pas fait faillite. Il est donc important d'avoir de très bons secrétaires d'entreprise pour informer les entreprises lorsqu'elles déraillent, puis en rendre compte au conseil d'administration pour délibérer et prendre les mesures appropriées.
L'histoire de Transcorp
Je souhaite partager notre expérience chez Transcorp. Lorsque nous avons pris le relais en 2011, l'entreprise n'avait pas publié de rapport annuel depuis des années et faisait l'objet de différentes sanctions de la part de la SEC. Je me souviens de la première semaine, nous avons eu une séance. La structure actionnariale, la propriété de Transcorp n'étaient même pas là et nous avons rapproché environ 3 à 5 millions d'actions une fois que nous avons restructuré la propriété de la société. Nous avons eu 99 procès. Et bien sûr, Transcorp n’avait jamais versé de dividendes auparavant et la capitalisation boursière était alors d’environ 11 milliards de nairas.
Alors qu'est ce qu'on a fait? C'était tout ce dont j'avais parlé.
Tout d’abord, j’ai décidé que nous devions créer une prise de conscience en interne et mettre en place un programme de gestion du changement. L’une des raisons pour lesquelles les programmes de changement réussissent est lorsqu’il y a une mobilisation interne suffisante et que vous devez faire savoir aux gens que quelque chose n’est vraiment pas acceptable. Vous galvanisez ainsi la mobilisation interne et impliquez toutes les parties prenantes dans le processus de changement. Nous avons eu des séances internes et lors de nos réunions du conseil d'administration, nous avons décidé de redresser Transcorp sur la voie d'une saine gouvernance d'entreprise ; nous avons eu des réunions avec la Bourse nigériane. Je me souviens avoir rencontré le président de la Bourse nigériane et nous avons invité son équipe à venir nous parler de conformité puisque Transcorp, en tant qu'entreprise, n'était pas conforme à leurs réglementations.
Deuxièmement, nous avons également invité SEC – le directeur des opérations de SEC est venu et nous avons eu une séance le week-end. Ils nous ont parlé de gouvernance d'entreprise et de ce que l'on peut attendre d'une Plc, une société cotée. Il était donc clair et nous avons pris la résolution de positionner l’entreprise d’une manière différente. Et c’est donc la première chose que nous avons faite. Notre mobilisation interne des gens a également été très bonne et cela nous a aidé jusqu'à ce jour.
À la stupéfaction, au bonheur, à la satisfaction et à la fierté de nous tous, le NSE a désigné Transcorp comme la société la plus conforme à la Bourse nigériane, en 2014. C'était en seulement deux ans, 2011-2013 ; d'une entreprise qui a été sanctionnée à une entreprise qui est désormais classée comme la meilleure en raison de sa conformité. Cela a été possible parce que nous avons créé une conscience et une cohésion internes et c’est ainsi que nous y sommes parvenus. Alors, à tous ceux qui essaient de faire de même, ne vous découragez pas : vous aussi pouvez travailler et diriger une entreprise mondialement acceptée en termes de conformité.
La deuxième chose que nous avons faite a été de préparer un code de gouvernance d'entreprise approprié et de mettre en place un document. Nous l’avons fait, l’avons à nouveau approuvé, puis nous avons commencé le voyage. Aujourd’hui, nous nous en portons mieux. Nous avons une tolérance zéro sérieuse pour le non-respect, de mon niveau à tout le monde. Lorsque vous entendez des gens dire que les organisations joignent leurs actes, cela signifie qu’elles disent quelque chose et qu’elles le font. Lorsque vous ne mettez pas en pratique votre discours, vous dites quelque chose, puis vous faites quelque chose de différent. Les actions sont plus faciles à imiter que les paroles. Il est donc important qu’en matière de gouvernance d’entreprise, vous dirigiez par le haut et non par le bas.
L'histoire de l'UBA
Ce fut la même expérience à la United Bank for Africa (UBA). Ce que nous avons fait et continuons de faire, c'est d'améliorer la gouvernance d'entreprise. Je dis aux gens qu’une saine gouvernance d’entreprise est un cheminement à long terme et non à court terme. Vous devez donc continuer à vous améliorer. Vous ne pouvez pas vous arrêter un jour et dire que j'ai atteint le plus haut niveau de gouvernance d'entreprise. Non, vous devez continuer à vous améliorer à mesure que les choses changent et continuer à apprendre.
Encore une fois, chez UBA, beaucoup de choses se sont passées et le marché continue d'être enrichissant pour nous. Et UBA Afrique continue de bénéficier de ce style de gouvernance d’entreprise puisque nous opérons dans 19 pays.
Il est notoire que lorsque les États-Unis ont accordé des licences aux banques africaines pour opérer dans ce pays, la seule banque africaine qui reste et continue d’opérer aux États-Unis est la United Bank for Africa.
C'est pour deux raisons. Premièrement, nous savions que nous serions capables de résister aux pratiques réglementaires accrues dans un nouvel environnement et aussi parce que nous avons pu comprendre que nous croyons au système de gouvernance solide que nous pratiquons à l'UBA à l'échelle mondiale.
La gouvernance d’entreprise est un sujet de conversation permanent et évolue dans le monde. Je voudrais dire que le Nigeria ne va pas mal mais que nous pouvons faire mieux et je voudrais dire que des organisations comme l'IoD font du bon travail. La CBN, le PENCOM et surtout le FRCN que j'ai mentionné font tous un excellent travail.
Conclusion
J'aimerais donc ajouter quelques commentaires et quelques clichés d'adieu. La première est la suivante : la gouvernance d’entreprise ne doit pas se limiter aux entreprises. Les ONG devraient pratiquer la gouvernance d’entreprise. Nous voyons ce qui se passe à la FIFA. La FIFA n'est pas une organisation commerciale, pour ainsi dire, et ils pensaient qu'ils pouvaient fonctionner comme ils l'entendaient, mais nous vivons aujourd'hui dans un monde différent.
Nous vivons dans un monde interdépendant et interdépendant – un monde où l’on insiste sur la gouvernance d’entreprise. Il ne suffit donc pas d’examiner la gouvernance d’entreprise des entreprises. Nous devons nous tourner vers les non-entreprises et les organisations qui sont responsables envers le public devraient adopter des normes de gouvernance d’entreprise.
Deuxièmement, toutes les entreprises devraient élaborer des codes de gouvernance d’entreprise et les mettre en œuvre religieusement et méticuleusement, les mettre en pratique et avoir une tolérance zéro pour toute violation par quiconque.
Troisièmement, les praticiens de la gouvernance d’entreprise ne devraient pas confier la gouvernance de l’État aux seuls hommes politiques. Les praticiens de la gouvernance d’entreprise devraient commencer à s’intéresser à la politique nationale et aux affaires nationales, car ce qui est bon pour les entreprises est bon pour les citoyens. Et nous avons vu qu’il existe une corrélation directe entre de bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise dans un environnement donné et le développement et le progrès économiques. Nous devons donc commencer à encourager délibérément et à injecter dans notre vie publique des personnes qui se sont tenues au plus haut niveau de responsabilité en matière de gouvernance d'entreprise dans les institutions privées.
Quatrièmement, j’ai soutenu qu’il existe certaines pratiques que le monde de l’entreprise devrait apprendre des pays développés en matière de gouvernance d’entreprise. L’un des domaines dans lesquels nous n’avons pas aussi bien réussi que les Africains, pour ainsi dire, est que nous n’avons pas été en mesure de développer nos entreprises pour survivre. Nous n’avons pas réussi à faire croître nos entreprises pour vivre éternellement. C'est là la différence entre General Electric et une entreprise locale. Même si General Electric possède des décennies d’expérience, nous savons où ils en sont.
La longévité contribue à long terme à bâtir des institutions mondiales nationales et internationales emblématiques. Nous devons donc disposer d'une base solide pour de saines pratiques de gouvernance d'entreprise et c'est pourquoi je continue de dire qu'en sensibilisant à la gouvernance d'entreprise, nous devons continuer à propager et à sensibiliser et à collaborer avec des organisations partageant les mêmes idées pour y parvenir. Il s’agit d’un pilier solide pour bâtir la pérennité de nos organisations.
Nous ne devrions pas nous moquer de la gouvernance. Je ne peux pas arrêter de mettre l'accent sur la pratique, la pratique, la pratique. Mettez en pratique ce que vous avez dit. Ce n'est que maintenant que certaines entreprises tentent de travailler ensemble et de définir des codes de gouvernance d'entreprise, car dans une large mesure, c'est vous qui déterminez la manière dont vous souhaitez gérer votre entreprise. Nous devons donc nous assurer que ce que nous avons adopté comme politiques, comme politiques de gouvernance d’entreprise, nous guide dans notre mise en œuvre et notre mise en pratique. Comme je l’ai déjà dit, une bonne gouvernance d’entreprise est un voyage et pas nécessairement une destination. Nous devons continuer à nous améliorer afin de ne pas nous contenter de nous reposer sur nos rames et de dire que nous y sommes ; il faut aller plus loin.
Quand on parle de gouvernance d’entreprise, on pense qu’elle se limite aux seules sociétés cotées en bourse. Les entreprises individuelles devraient également avoir un certain ensemble de règles sur la façon dont vous souhaitez gérer votre entreprise, ce qui présente certains avantages, notamment en matière de succession. Bien qu'il s'agisse d'une entreprise individuelle, la succession est un concept clé et lorsque vous disposez de bonnes pratiques de gouvernance d'entreprise, la succession est dans une large mesure prise en compte.
L’ambition ultime des petites entreprises est de prendre une entreprise, de démarrer modestement et de la rendre publique. Donc, si vous avez une petite entreprise et une ambition, vous devez alors commencer à adopter et mettre en place certaines politiques de gouvernance d’entreprise et les mettre en œuvre. Il vous aide à préparer votre entreprise à une future ouverture au marché et vous aide à attirer des capitaux privés et publics vers votre entreprise.
Quatrième : N'oubliez pas que la gouvernance d'entreprise commence par le haut. C’est l’affaire de tous et pas seulement l’affaire des jeunes. En fait, cela concerne davantage les personnes âgées.
Pour terminer, je voudrais attirer l'attention de tous ici sur le Federal Reporting Council of Nigeria (FRCN). Je pense que cette organisation fait un travail fantastique et a mis au point un recueil et de nouvelles idées sur les pratiques de gouvernance d'entreprise au Nigeria. Ils ont récemment publié un projet spécial sur la manière dont les entreprises devraient être gouvernées dans le pays ainsi que pour les ONG. J'aimerais inviter tous ceux qui s'intéressent à une bonne gouvernance d'entreprise dans les entreprises publiques et privées ainsi que dans les ONG à prendre le temps de lire ceci et de leur faire part de leurs commentaires afin qu'ensemble, nous puissions avoir un document. À l’heure actuelle, nous avons différentes politiques pour différents organismes de réglementation, donc ce qu’ils veulent faire, c’est tout rassembler en un seul endroit. S’ils réussissent, nous aurons un code de gouvernance national auquel nous pourrons tous nous référer tout au long du processus. Si vous ne l'avez pas vu, essayez de le rechercher. Je crois que IoD a organisé un séminaire à ce sujet.
Mesdames et messieurs, permettez-moi de terminer en remerciant IoD pour cette opportunité de partager quelques réflexions et commentaires sur les avantages d'une bonne gouvernance d'entreprise et de la recommander à tout le monde, tant aux acteurs des entreprises qu'aux ONG. Je dirais également que les PME qui ne sont pas cotées n'en sont pas exclues. Vous devez préparer votre entreprise pour l’avenir et pour le marché des capitaux. Nous devons bâtir des entreprises nigérianes qui durent ; nous avons besoin d’institutions emblématiques qui deviendront la future General Electric du Nigeria, de l’Afrique. Cela devrait être notre aspiration collective, et nous avons besoin d’une bonne gouvernance d’entreprise pour que cela fonctionne.
Merci beaucoup!
