Transcrição da palestra de Tony O. Elumelu na palestra da Bienal da Nigéria do Instituto de Diretores (IoD) de 2015
Construindo um Conglomerado Global sobre Valores de Governança Corporativa: Desafios e Benefícios em uma Economia em Desenvolvimento
Transcrição da palestra de Tony O. Elumelu CON na Palestra Bienal da Nigéria do Institute of Directors (IoD), Metropolitan Club, 14 de junho de 2015.
Boa noite ilustres vereadores aqui presentes.
É um prazer estar aqui esta noite e gostaria de agradecer ao Institute of Directors (IoD) pela oportunidade de discutir uma questão muito atual – governança corporativa – especialmente da minha própria perspectiva. Gostaria de agradecer por me convidar para compartilhar minha perspectiva em um lugar muito icônico e histórico – o Metropolitan Club.
O tema da palestra de hoje é 'Construindo um Conglomerado Global sobre Valores, Desafios e Benefícios de Governança Corporativa em uma Economia em Desenvolvimento'. Temos a sorte de ter a Presidente do IoD como Presidente de uma das nossas empresas investidas, a Africa Prudential Registrars, e o que ela prega aqui, ela demonstra na forma como dirige os assuntos do conselho. Portanto, o IoD não é conhecido apenas por promover práticas sólidas de governança corporativa e gostaria de parabenizar o conselho por tê-la como presidente.
Abordarei este tópico a partir de três perspectivas. Um é o quê, dois é como e três é por quê. Esta questão da boa governança corporativa tornou-se um desafio para as pessoas no mundo de hoje. Tivemos casos de empresas falidas, tanto na Nigéria como no estrangeiro. E após estes casos de falências empresariais, as pessoas começaram a falar mais sobre governança corporativa.
O que é governança corporativa?
Então vou começar do início – o que é exatamente esse conceito de governança corporativa? Em seguida, discutirei por que as empresas se envolvem em práticas sólidas de governança corporativa – quais são os benefícios? Também falarei sobre minha experiência no desenvolvimento, implementação e utilização de práticas de governança corporativa para fazer crescer um negócio ao longo do tempo.
Existem três definições entre tantas de governança corporativa nas quais quero me concentrar hoje.
Gostaria de começar com o de Mervyn King. Mervyn King presidiu o Comitê King de Governança Corporativa, hoje chamado de Código do Rei. Ele simplesmente vê a governança corporativa “como o sistema pelo qual as empresas são dirigidas e controladas”. Vamos manter isso em perspectiva.
Depois, há a 2ª definição da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Económico (OCDE), que em 1999 publicou os seus Princípios de Governança Corporativa. A OCDE descreve a governança corporativa como:
“Os meios internos pelos quais as empresas são operadas e controladas, que envolvem um conjunto de relações entre a administração de uma empresa, seu conselho, seus acionistas e outras partes interessadas.”
E o terceiro que compartilharei vem da sua disciplina, o Instituto de Diretores e define governança corporativa como a “estrutura dos processos da empresa, atitudes que agregam valor ao negócio, auxiliam na sua reputação e garantem sua continuidade e sucesso no longo prazo”.
Gosto dessas três definições porque contêm o que considero extremamente importante em muitas empresas hoje. Eles falam sobre continuidade e sucesso a longo prazo. Eles falam sobre o conjunto de relacionamentos entre a administração de uma empresa e seus acionistas e demais stakeholders.
Assim, a governança corporativa não é boa apenas para gerir o relacionamento com os acionistas, mas também para criar o resultado de uma empresa de longo prazo – uma empresa que vive no longo prazo; uma empresa que tem sucesso e que o sucesso não é medido apenas em termos dos acionistas do negócio e de outras partes interessadas.
Bons padrões de governança corporativa
E assim, se sabemos tudo isto, então isso ajuda-nos a estabelecer, moldar ou definir o nosso quadro de práticas. Portanto, a questão é: porque é que as empresas se preocupam em elevar os bons padrões de governança corporativa e também em praticá-los?
Existem vários motivos. Há um problema de reputação corporativa. Ajuda você a melhorar sua reputação corporativa quando governado como uma instituição. Ajuda na transparência e na responsabilidade. Ajuda a continuidade e o sucesso dos negócios a longo prazo e, claro, ajuda a atrair e reter bons clientes e trabalhadores.
Ajuda a atrair capital e todas as empresas precisam de capital. Portanto, se tiver uma empresa que é bem gerida segundo os princípios de uma boa governação corporativa, os investidores pagam um prémio para investir e tornar-se parte desta empresa. E isso é um benefício claro.
Expliquei do que se trata o conceito e por que as instituições deveriam se preocupar com isso. Como você fará isso agora, se decidiu que deseja administrar uma empresa da maneira certa? Gostaria de compartilhar algumas abordagens teóricas e, mais importante, como as apliquei.
A primeira coisa ao tentar administrar muito bem uma empresa é ter um estatuto, semelhante à constituição – algo que você chama de código de governança corporativa. Os princípios e as regras que regem e orientam. Existem elementos-chave que você precisa levar em consideração. Primeiro, você precisa entender as regras do país onde opera. Portanto, na Nigéria, você precisa entender o que a constituição diz sobre os princípios orientadores para as empresas. A mesma coisa se aplica em Gana. Não se pode implementar um código de governação interno que esteja em desacordo com o que o país diz.
Em segundo lugar, você precisa consultar o artigo e o contrato de sociedade da empresa. Isso permite que você coloque algumas das políticas que deseja colocar?
A terceira coisa são as regulamentações do setor; dependendo do setor em que você atua. Por exemplo, no setor de saúde, pode haver regras NAFDAC, no setor bancário, existe o CBN, nos seguros pode haver NICON e na banca de investimento e no mercado de capitais, haverá SEC. Depois, há as melhores práticas globais porque o mundo em que vivemos hoje é um mundo globalizado. O que é bom para as pessoas no país A deveria ser bom para todos em todos os lugares.
Assim, você pode analisar tudo isso e atualizar seus valores corporativos, sejam eles escritos ou não. É um bom ponto de partida para a jornada na governança corporativa ter o seu próprio estatuto interno de governança corporativa, aprovado pelo conselho. Então você sabe que tem uma estrutura que pode usar para sancionar sua governança corporativa.
Também é bom empossar membros do conselho porque a governança corporativa começa logo no topo. A governança corporativa não começa de baixo. Todos nós, no topo, devemos entendê-lo, praticá-lo e reforçá-lo em cada oportunidade que tivermos, para que a administração e todos entendam o que é o código.
Sobre políticas
Não basta apenas ter a melhor política. Desenvolva a política, mas, mais importante, pratique o que você desenvolveu. Certifique-se de ter um código de mecanismo de avaliação e monitoramento para garantir que seu código de governança corporativa seja implementado e que as regras para controlar os negócios estejam realmente sendo cumpridas. Depois, é necessário permitir que as políticas funcionem, para que não se estabeleçam políticas apenas para alguns, mas para todos. Não deve fazer acepção de pessoas.
Assim, por exemplo, o Transcorp Hotel é uma de nossas subsidiárias e temos algumas políticas que orientam a forma como atuamos. Visito Abuja quase todas as semanas ou duas e fico no Hilton. Nunca fiquei em hotel sem pagar porque tenho que viver pelo exemplo. Se tiverem que dar descontos corporativos, eles nos dão quando vamos. Se eu me submeter a esse nível de responsabilidade, as pessoas que trabalham sob minhas ordens não poderão fazer de outra forma. A boa governança corporativa implica que o topo deve praticar o que prega. Portanto, precisamos permitir que as políticas funcionem.
Precisamos de nomear CEOs que sejam bons e esta é uma função central do conselho de administração e um pilar fundamental dos princípios de governação sólidos numa organização. Quando você tem um bom CEO, os princípios de governança corporativa serão respeitados. Se você tiver um bom conselho e todos cumprirem as políticas, você terá um bom CEO em sua organização.
Sempre disse, na minha avaliação dos CEOs perante os membros do conselho, que se o CEO estiver fazendo a coisa certa, elogie o CEO. Se o CEO não estiver, então tenha tolerância zero com o não cumprimento. Não queremos uma situação em que continuemos a mudar de CEO. Onde temos CEOs que cumprem as regras, isso é bom para o sucesso. Nenhuma organização quer começar a mudar de CEO sempre, mesmo que o conselho tenha autoridade para mudar de CEO.
É bom selecionar o CEO certo, que tenha um equilíbrio justo entre a capacidade de criar valor em termos de rentabilidade e a capacidade de obter a imagem certa para a entidade e compreender, aplicar e cumprir as regras da organização. Portanto, não é bom apenas ter um CEO que seja forte apenas numa área. Você pode ter um CEO que não seja forte em trazer negócios para a mesa. Prefiro ter alguém que, em uma escala de 1 a 10, produza 6 sobre 10 em lucratividade e seja altamente compatível, do que nomear alguém que dê uma nota 9 de 10 em lucratividade, mas não esteja em conformidade, porque, no longo prazo, esse executor destruirá valor para o entidade. Aquele que não é tão forte em rentabilidade, mas que cumpre as regras da organização, certamente criará valor a longo prazo para os acionistas. E, a propósito, devemos também lembrar que esta questão de construir instituições fortes com bons padrões empresariais é uma questão de longo prazo.
Deveria haver tolerância zero com a contravenção. A conformidade pode ser muito dispendiosa, mas os benefícios também podem ser muito significativos. É bom criar consciência interna. Se sua empresa possui um código de governança corporativa, de vez em quando procure e encontre coisas que estão obsoletas e remova. Faça o que fizer com esse documento, tenha um meio de conscientização interna, tenha circulares. Tenha um comitê de governança corporativa, discuta as questões e certifique-se de que elas se espalhem pelo sistema e que haja uma aplicação rigorosa.
Uma empresa deve ter um secretariado empresarial muito forte, com um bom secretário empresarial, para garantir que o compromisso com o código de governança corporativa seja forte. Provavelmente, se você tiver uma secretária corporativa, seu negócio será forte. Você leu sobre empresas falidas, tanto na Nigéria como em outros lugares. Se tivessem uma boa secretaria de empresa, é provável que não tivessem falido. Portanto, é importante ter secretários de empresa muito bons para informar as empresas quando estão descarrilando e depois reportar ao conselho para deliberar e tomar outras medidas adequadas.
A história da Transcorp
Quero compartilhar nossa experiência na Transcorp. Quando assumimos em 2011, não publicava um relatório anual há anos e sofria sanções diferentes da SEC. Lembro-me da primeira semana, tivemos uma sessão. A estrutura acionária, a propriedade da Transcorp nem existia e reconciliamos cerca de 3 a 5 milhões de ações assim que reestruturamos a propriedade da empresa. Tivemos 99 processos judiciais. E, claro, a Transcorp nunca tinha pago dividendos antes e a capitalização de mercado era de cerca de 11 mil milhões de nairas.
Então, o que nós fizemos? Foram todas as coisas que eu falei.
Primeiro, decidi que deveríamos criar uma consciência interna e ter um programa de gestão da mudança. Uma das razões pelas quais os programas de mudança são bem sucedidos é quando há mobilização interna suficiente e é preciso deixar as pessoas saberem que algo é seriamente inaceitável. Assim você galvaniza a mobilização interna e envolve todas as partes interessadas no processo de mudança. Tivemos sessões internas e em nossas reuniões do conselho decidimos transformar a Transcorp no caminho de uma governança corporativa sólida; tivemos reuniões com a Bolsa de Valores da Nigéria. Lembro-me de ter conhecido o presidente da Bolsa de Valores da Nigéria e convidamos a sua equipa para vir falar connosco sobre conformidade, uma vez que a Transcorp, como empresa, não estava em conformidade com os seus regulamentos.
Segundo, convidamos a SEC também – o Diretor de Operações da SEC veio e tivemos uma sessão de fim de semana. Eles conversaram conosco sobre governança corporativa e o que esperar de uma Plc, uma empresa listada. Então ficou claro e tomamos a decisão de que precisávamos posicionar a empresa de uma forma diferente. E essa foi a primeira coisa que fizemos. Nossa mobilização interna de pessoas também foi muito boa e nos ajudou até hoje.
Para espanto, felicidade, satisfação e orgulho de todos nós, a NSE nomeou a Transcorp como a empresa mais cumpridora na Bolsa de Valores da Nigéria, em 2014. Isto foi em apenas dois anos, 2011-2013; de uma empresa que foi sancionada para uma que agora foi classificada como a melhor devido à conformidade. Isto foi possível porque criámos consciência interna e coesão interna e foi assim que o conseguimos. Portanto, para outros que estão tentando fazer o mesmo, não desanimem – vocês também podem trabalhar e administrar uma empresa que é aceita globalmente em termos de conformidade.
A segunda coisa que fizemos foi preparar um código de governança corporativa adequado e implementar um documento. Fizemos isso, aprovamos novamente e então iniciamos a jornada. Hoje estamos melhores por isso. Temos tolerância zero para o não cumprimento do meu nível para com todos. Quando você ouve as pessoas dizerem que as organizações praticam o que dizem, isso significa que elas dizem algo e o fazem. Quando você não pratica o que fala, você diz algo e então faz algo diferente. As ações são mais fáceis de imitar do que falar, por isso é importante que, na governança corporativa, você lidere de cima para baixo e não de baixo.
A história da UBA
Foi a mesma experiência no United Bank for Africa (UBA). O que fizemos e continuamos a fazer é melhorar a governança corporativa. Digo às pessoas que uma governança corporativa sólida é uma jornada de longo prazo, e não de curto prazo. Então você precisa continuar melhorando. Você não pode parar um dia e dizer que atingi o mais alto nível de governança corporativa. Não, você tem que continuar melhorando à medida que as coisas mudam e continuar aprendendo.
Então, novamente na UBA, muita coisa aconteceu e o mercado continua sendo gratificante para nós. E a UBA África continua a desfrutar desse estilo de governação corporativa, uma vez que opera em 19 países.
Está registado que quando os Estados Unidos concederam licenças aos bancos africanos para operarem naquele país, o único banco africano que permanece e continua a operar nos EUA é o United Bank for Africa.
Isto ocorre por dois motivos. Primeiro, sabíamos que seríamos capazes de resistir às práticas regulatórias intensificadas em um novo ambiente e também porque fomos capazes de compreender o fato de que acreditamos no sistema de governança robusto que praticamos na UBA globalmente.
A governança corporativa é uma conversa contínua e está evoluindo no mundo. Gostaria de dizer que a Nigéria não está mal, mas podemos fazer melhor e gostaria de dizer que organizações como o IoD estão a fazer um bom trabalho. O CBN, o PENCOM e especialmente o FRCN que mencionei também estão fazendo um ótimo trabalho.
Conclusão
Então, eu gostaria de adicionar alguns comentários e fotos de despedida. Uma delas é: a governança corporativa não deve limitar-se apenas às empresas. As ONG devem praticar a governação corporativa. Vemos o que está acontecendo na FIFA. A FIFA não é uma organização empresarial, por assim dizer, e eles sentiram que poderiam operar da maneira que quisessem, mas hoje vivemos num mundo diferente.
Vivemos num mundo interdependente e inter-relacionado – um mundo onde há insistência na governação corporativa. Portanto, não basta olhar para as empresas em termos de governança corporativa. Precisamos de olhar para as não-empresas e para as organizações que prestam contas ao público que devem adoptar padrões de governação corporativa.
Segundo, todas as empresas devem desenvolver códigos de governança corporativa e implementá-los religiosamente e meticulosamente, praticá-los e ter tolerância zero com a violação por parte de qualquer pessoa.
Terceiro, os profissionais da governação corporativa não devem deixar a governação do Estado apenas para os políticos. Os profissionais da governação corporativa devem começar a mostrar interesse na política e nos assuntos nacionais porque o que é bom para as empresas é bom para as pessoas. E vimos que existe uma correlação directa entre práticas sólidas de governação corporativa num determinado ambiente e o desenvolvimento e progresso económico. Portanto, temos de começar a encorajar e a injectar deliberadamente na nossa vida pública pessoas que se tenham mantido ao mais alto nível de responsabilidade pela governação corporativa em instituições privadas.
Quarto, argumentei que existem certas práticas que o mundo empresarial deveria aprender com os países desenvolvidos em matéria de governação corporativa. Uma das áreas em que não nos saímos tão bem como os africanos, por assim dizer, é que não fomos capazes de fazer crescer os nossos negócios para sobreviverem. Não conseguimos fazer com que nossos negócios crescessem para sempre. Essa é a diferença entre a General Electric e uma empresa local aqui. Embora a General Electric tenha décadas de experiência, sabemos onde eles estiveram.
A longevidade ajuda, a longo prazo, a construir instituições globais icónicas a nível nacional e internacional. Portanto, precisamos de ter uma base sólida para práticas sólidas de governação corporativa e é por isso que continuo a dizer que, ao criarmos consciência sobre a governação corporativa, precisamos de continuar a propagar e a criar consciência e a estabelecer parcerias com organizações com ideias semelhantes para conseguirmos isso. É um pilar forte para construir as nossas organizações para durar.
Não devemos zombar da governação. Não consigo parar de enfatizar a prática, prática, prática. Pratique o que você disse. Só agora algumas empresas estão tentando trabalhar juntas e especificar códigos de governança corporativa porque, em grande medida, você determina como deseja administrar seu negócio. Portanto, precisamos de ter a certeza de que aquilo que adoptámos como as nossas políticas, como políticas de governação corporativa, nos guiará à medida que as implementamos e praticamos. Mais uma vez, como disse antes, uma boa governação corporativa é uma jornada e não necessariamente um destino. Precisamos continuar melhorando para não apenas descansarmos nos remos e dizermos que estamos lá; precisamos ir mais longe.
Quando falamos em governança corporativa, as pessoas pensam que ela se limita apenas às empresas listadas em bolsa. As empresas individuais também devem ter algum conjunto de regras sobre como você deseja governar seu negócio e isso traz algumas vantagens, incluindo a sucessão. Apesar de ser um negócio individual, um conceito-chave é a sucessão e quando você tem práticas sólidas de governança corporativa, a sucessão é abordada em grande parte.
A ambição final das pequenas empresas é pegar um negócio, começar pequeno e torná-lo público. Portanto, se você tem uma pequena empresa e uma ambição, precisa começar a adotar e implementar algumas políticas de governança corporativa e praticá-las. Ajuda-o a preparar a sua empresa para uma futura abertura ao mercado e também a atrair capital privado e público para o seu negócio.
Quatro: Lembre-se: a governança corporativa começa no topo. É assunto de todos e não apenas do pessoal júnior. Na verdade, é mais uma preocupação para os idosos.
Para finalizar, gostaria de chamar a atenção de todos aqui para o Federal Reporting Council of Nigeria (FRCN). Acredito que a organização está a fazer um trabalho fantástico e apresentou um compêndio e novas ideias sobre práticas de governação corporativa na Nigéria. Recentemente, lançaram um projeto especial sobre como as empresas deveriam ser governadas no país e também para as ONGs. Gostaria de apelar a todos os que estão interessados numa boa governação corporativa em empresas públicas e privadas e também em ONGs, a encontrarem tempo para ler isto e dar-lhes a conhecer os seus comentários, para que juntos possamos ter um documento. Neste momento, temos políticas diferentes para diferentes órgãos reguladores, então o que eles querem fazer é reunir tudo num só lugar. Se forem bem sucedidos, teremos um código de governação nacional que todos poderemos consultar ao longo do caminho. Se você ainda não viu, tente alcançá-lo. Acredito que o IoD fez um seminário sobre isso.
Senhoras e senhores, permitam-me terminar agradecendo ao IoD por esta oportunidade de partilhar algumas reflexões e comentários sobre os benefícios de uma governança corporativa sólida e de recomendá-la a todos, tanto pessoas em empresas como ONGs. Diria também que as PME que não estão listadas não estão excluídas disto. Você precisa preparar sua empresa para o futuro e para o mercado de capitais. Precisamos de construir empresas nigerianas para durar; precisamos de instituições icónicas que se tornarão a futura General Electric fora da Nigéria, fora de África. Essa deveria ser a nossa aspiração colectiva e precisamos de uma governação corporativa sólida para que isto funcione.
Muito obrigado!
